交易草案顯示，本次交易中，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)作為本次交易方案的必備內(nèi)容，募集配套資金在前兩項(xiàng)交易的基礎(chǔ)上實(shí)施。本次交易方案概述如下：
1. 重大資產(chǎn)置換
公司擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債與通寶萊、迅通科技管理層股東持有的通寶萊股權(quán)、迅通科技股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，其中1.47億元資產(chǎn)置換通寶萊等值股權(quán);1.33億置換迅通科技等值股份。合計(jì)擬置出資產(chǎn)作價(jià)2.8億元。
2. 發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的差額為29.95億元，該部分由公司向交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買。
通寶萊方面，扣除置出資產(chǎn)1.47億元，公司擬向吳文洲等十名交易對方發(fā)行股份5891.59萬股、支付現(xiàn)金8.29億元以完成交易，合計(jì)差額為15.78億元;
迅通科技方面，扣除置出資產(chǎn)1.33億元，公司擬向陳色桃等二十名交易對方發(fā)行股份6696.76萬股、支付現(xiàn)金5.67億元以完成交易，合計(jì)差額為14.17億元。
3. 發(fā)行股份募集配套資金
公司擬以15.15元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.35億股，募集配套資金不超過20.50億元。其中，公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤將認(rèn)購1億—10.50億元，鎖定期為36個(gè)月。
本次募資資金中13.96億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，其余6.54億將用于投資迅通科技網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控產(chǎn)品制造中心技改及擴(kuò)建項(xiàng)目、迅通科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、通寶萊高鐵智能防入侵光電圍欄項(xiàng)目、補(bǔ)充通寶萊流動資金、支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)及其他費(fèi)用等5個(gè)項(xiàng)目。
據(jù)了解，通寶萊主要業(yè)務(wù)為面向公安、交通等行業(yè)客戶提供多環(huán)節(jié)的安防產(chǎn)品、系統(tǒng)集成及運(yùn)營服務(wù)，2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，凈利潤5810萬元，相比上年分別增長26.23%、57.71%;迅通科技是國內(nèi)專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控產(chǎn)品及解決方案提供商，2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.03億元，凈利潤8367萬元，相比上年分別增長20.94%、17.42%。
利潤承諾方面，通寶萊承諾2016 年度、2017 年度、2018 年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元及1.94億元;迅通科技承諾2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 1.07億元、1.36億元及1.72億元。
公司控股股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧和匯垠成長分別持有通寶萊5.00%股權(quán)和迅通科技 21.377%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;在交易后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計(jì)持有公司股權(quán)比例將從20.00%降至14.06%，仍為公司控股股東，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
公司表示，在完成交易后，公司將對原有主營業(yè)務(wù)——通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、光纖、光纜及相關(guān)產(chǎn)品——進(jìn)行重新規(guī)劃與定位，通過置入標(biāo)的公司資產(chǎn)，切入“大安防”領(lǐng)域，開始從通信工程及系統(tǒng)集成市場向大安防的行業(yè)應(yīng)用市場轉(zhuǎn)型。
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